证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2018-126
烟台中宠食品股份有限公司关于以所持有的北京美联众合资产管理有限公司股权对瑞鹏宠物医
疗集团股份有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
1、交易情况概述
烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）于2017年11月29日审议通过第二届董事会第二次会议《关于参股北京美联众合资产管理有限公司暨对外投资的议案》（以下简称“美联众合”），同意公司使用自有资金2,700万元投资参股美联众合，2017年11月30日与美联众合签订关于《北京美联众合资产管理有限公司增资扩股协议》，公司以自有资金人民币2,700万元投资参股美联众合，截至2018年06月01日，美联众合已完成工商变更登记备案手续变更完成后，公司持有美联众合4.8474%股权。
本次投资的具体情况详见公司于2017年12月01日登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于参股北京美联众合资产管理有限公司暨对外投资的公告》（公告编号：2017-046），2018年06月01日在巨潮资讯网披露的《关于参股北京美联众合资产管理有限公司暨对外投资进展的公告》（公告编号：2018-047）等相关公告。
近日，公司与瑞鹏宠物医疗集团有限公司以及北京美联众合资产管理有限公司签署了《股份认购及增资协议》（以下简称“协议”）。根据协议内容以及《企业会计准则第7号—非货币资产交换》等相关规定，公司拟利用瑞鹏宠物医疗集团股份有限公司（以下简称“瑞鹏股份”）增资的机会，用上述股份通过非货币性资产交换的方式换取瑞鹏股份453.9202万股（占总股本1.2532%）。
本次非货币性资产交换后，公司不再持有美联众合股权。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次签订的《战略合作备忘录》无需公司董事会审议。
3、本协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
二、交易对象情况
1、截至本公告日，美联众合的工商注册登记基本信息如下：
名称：北京美联众合资产管理有限公司
统一社会信用代码：91110108076579418F
类型：其他有限责任
公司住所：北京市海淀区西杉创意园三区11号楼3至4层2单元302
法定代表人：张微
成立日期：2013年08月27日
营业期限：自2013年08月27日至2033年08月26日
注册资本：人民币4447.9983万
经营范围：投资管理；资产管理；企业管理咨询；技术开发、技术服务；计算机技术培训。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、本次交易前，美联众合的股权结构：
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3、本次交易后，美联众合的股权结构：
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4、截至本公告日，瑞鹏股份的工商注册登记基本信息如下：
名称：瑞鹏宠物医疗集团股份有限公司
统一社会信用代码：9144030008463566XL
类型：股份有限公司(非上市)
住所：深圳市福田区沙头街道下沙社区滨河路9289号下沙村京基滨河时代广场A座6306G
法定代表人：彭永鹤
成立日期：2013年11月26日
注册资本：36221.691400万人民币
经营范围：宠物医疗机构投资管理（不含限制项目），宠物医疗机构投资咨询，投资兴办实业（具体项目另行申报），宠物用品销售，宠物饲料产品的销售，宠物美容服务，网上贸易、国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
5、瑞鹏股份情况介绍：
瑞鹏宠物医疗集团股份有限公司拥有瑞鹏宠物医院、美联众合动物医院、凯特喵猫专科医院三大连锁品牌及行业技术高地——北京恒爱动物医院，参股并共同运营浙江佳雯宠物医院、昆明东方宠物医院、深圳爱玩乐宠物医院等国内知名连锁品牌，在全国开设有宠物转诊中心、宠物中心医院、各类宠物专科医院及社区医院近500家，覆盖北京、上海、广州、深圳、天津、南京、成都、杭州、郑州、武汉、昆明、长沙、南宁等近30个城市，经营范围涵盖：宠物医疗保健、宠物美容造型、宠物留置护理、宠物食品及用品等，年服务近百万只宠物。
三、交易定价依据：
本次交易由双方通过谈判协商形成，本次交易完成后有利于提升公司市场竞争力和盈利能力。公司本次投资定价基于瑞鹏股份良好的发展前景，与公司在产业协同方面的优势互补以及公司在产品销售渠道方面的拓展与积累，经双方沟通协商后最终确定。
四、交易方式
根据协议内容以及《企业会计准则第7号—非货币资产交换》等相关规定，公司拟利用瑞鹏宠物医疗集团股份有限公司（以下简称“瑞鹏股份”）增资的机会，通过非货币性资产交换的方式使用公司所持有的美联众合股权换取瑞鹏股份453.9202万股（对应注册资本3622.16914万元，占总股本比例为1.2532%）。
本次交易属于非货币性资产交换，不会对公司的经营业绩产生较大影响。
本次交易完成后，公司持有瑞鹏股份的股权比例为：1.2532%
五、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）投资目的
近年来，宠物医疗领域发展迅速，客户需求量逐渐增大，瑞鹏股份在此领域具有较强的技术优势和品牌优势，发展前景良好，与公司在产业协同方面可以优势互补，同时满足公司在产品销售渠道方面的拓展与积累，有利于提升公司的整体竞争力。
（二）对公司的影响
瑞鹏股份是国内宠物医疗的龙头企业之一，其旗下拥有瑞鹏宠物医院、美联众合动物医院、凯特喵猫专科医院三大连锁品牌及行业技术高地——北京恒爱动物医院，参股并共同运营浙江佳雯宠物医院、昆明东方宠物医院、深圳爱玩乐宠物医院等国内知名连锁品牌，在行业内极具影响力。公司通过此次交易参股与瑞鹏股份并进行业务上的深度合作，有利于提升公司的经营业绩，符合公司发展战略目标。
（三）市场竞争的风险
近年来，宠物医疗行业发展迅速，资本和其他企业纷纷进入此领域，并且已经形成了一定优势与规模，竞争激烈。虽然瑞鹏股份和公司两者的结合具有很强的互补性，但是仍存在不确定性。公司将与瑞鹏股份保持深度的业务合作，从而扩大市场的销售份额。
（四）投资不确定的风险
在对外投资过程中，尽管公司会对双方的发展前景、盈利预测等进行合理的分析与估计，但是由于经营实际及管理模式、人事变动等多种因素影响，可能导致结果并未达到预期。对此，公司将加强双方的业务合作，发挥协同效应，努力提升双方经营业绩。
六、备查文件
1、公司与北京美联众合资产管理有限公司以及瑞鹏宠物医疗集团股份有限公司所签署的相关协议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
烟台中宠食品股份有限公司
董事会
2018年12月18日
